每經(jīng)評論員  杜宇

在監(jiān)管的強光照射之下，莎普愛思（SH603168）的一樁高溢價關(guān)聯(lián)收購正陷入“延期-再延期”的循環(huán)之中。4月1日，公司公告稱將再次延期回復上交所問詢函，這已是該事項引發(fā)關(guān)注后的又一次推遲。這場擬以5.28億元現(xiàn)金收購控股股東及其一致行動人持有的上海勤禮實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海勤禮”）的交易，標的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)僅2097萬元，評估增值率高達2417.87%，公告披露當日即遭上交所火速問詢，如今回復“尚需進一步核查和完善”，不禁令市場疑慮更深。

標的資產(chǎn)能否支撐高估值、高增長預期，是監(jiān)管與投資者共同關(guān)注的焦點。上海勤禮成立于2022年，其核心資產(chǎn)天倫醫(yī)院的歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)與承諾業(yè)績之間存在明顯斷層：2024年、2025年凈利潤分別為1898萬元、2713萬元，而交易對方承諾2026年至2028年凈利潤分別不低于3240萬元、3730萬元和4265萬元，三年累計承諾達1.12億元。從不足2000萬到連續(xù)三年高增長，這一躍升邏輯能否經(jīng)得住拷問？更何況中證投服中心已直指盈利預測存在多處數(shù)據(jù)矛盾——床位數(shù)與官網(wǎng)披露不一致、床位使用率遠高于地區(qū)平均水平、成本預測與床位數(shù)擴展不匹配。

莎普愛思對此次收購的解釋，是看好醫(yī)療服務領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，強調(diào)標的公司已具備穩(wěn)定盈利能力。然而，這一說法并未完全消除市場疑慮，尤其是當公司財務基本面與交易對價形成刺眼對比時，更多風險浮出水面。截至2025年三季度末，公司貨幣資金與交易性金融資產(chǎn)合計僅約2.23億元，不足以覆蓋5.28億元交易對價；2024年歸母凈利潤虧損1.23億元，2025年預計虧損擴大至2.28億元至3.42億元。在持續(xù)虧損背景下舉債收購實控人資產(chǎn)，是否會對流動性、償債能力及后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響？

更為關(guān)鍵的是，此次交易的高溢價與關(guān)聯(lián)屬性疊加，構(gòu)成了需要高度警惕的“雙重風險”。交易對方為控股股東及其一致行動人，標的評估值較賬面值增值24倍，靜態(tài)市盈率約19.45倍，而公司自身已深陷虧損泥潭。這種“左手倒右手”的資本運作，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形？業(yè)績承諾一旦落空，留給上市公司的將是商譽減值與財務惡化的雙重壓力。在延期回復的遮掩之下，莎普愛思需要向投資者展示的不只是核查完善的進度，更是決策的合理性、估值的公允性，以及對中小股東權(quán)益的真正尊重。

在資本市場上，每一次延期回復都是對市場耐心與企業(yè)誠信的消耗。莎普愛思的24倍溢價收購案，如同一面放大鏡，聚焦于上市公司關(guān)聯(lián)交易的透明度與實控人行為的合規(guī)邊界。在追求業(yè)務轉(zhuǎn)型的同時，保持信息披露的及時、完整、準確，是維護投資者信心與市場健康發(fā)展的基石。對于莎普愛思而言，如何在延期回復的壓力下，解答市場關(guān)于業(yè)績預測可信度、資金籌措可行性、關(guān)聯(lián)交易公允性的疑問，將是檢驗其市場責任感與治理水平的重要依據(jù)。畢竟，在高溢價收購的光環(huán)背后，是投資者對上市公司未來價值與公平交易原則的深切期待。